"四轮驱动"公司治理结构
--北京索荣管理咨询有限公司总经理贾永轩谈公司治理结构
2003年6月6日
《中国企业报》记者刘凌林
注：随着《企业国有资产监督管理暂行条例》的公布实施，《中国企业报》开展《现代企业制度与完善治理结构专题》讨论。《中国企业报》记者特邀请了中国卫星通信集团公司党委书记、总裁张海南，中国国际工程咨询公司党组成员、总会计师王永庆，东风汽车公司总经理苗圩，中国林木种子公司副总经理吴劲松，全国人大财经委法案室主任朱少平，中国社会科学院工业经济研究所黄群慧，北京索荣管理咨询有限公司总经理、中国发展战略学研究会特约研究员贾永轩等企业家、专家、咨询顾问就国有企业改革、建立现代企业制度、建立过资管理新体制等问题畅谈各自的看法。
公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组
织制度和管理制度。组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经
理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机
制。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产
始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运
转、有效制衡的基础。中国资深企业管理专家、中国发展战略学研究会
特约研究员贾永轩认为，公司治理结构并不像目前有的人所理解的那样，
仅仅是指公司法人治理结构，即仅仅是指所有者与经营者关系的治理机制。
一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治
理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治
理结构。
公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、
监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规
则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。
贾永轩把公司治理结构形象地比喻为“四轮驱动”。他说，如果把
公司比喻成一辆汽车，那么公司治理结构的四个方面好比汽车的四个轮
子。当四个轮子同时驱动、形成合力、达到制衡时，汽车就能高速正常
前行；四轮中任何一个轮子出现问题，汽车都难以正常行驶，甚至出现
大翻车现象。
公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系
在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治理结构、
监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。
股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。在股份问题上，
我国常常是“一股独大”，法人股难以流通，国有、民营、上市公司中
有些大股东股份占60％—70％以上；经常出现大股东侵害小股东现象，
股东的合法权益难以得到保护。贾永轩认为，股东治理结构对中国目前
来说才是公司治理结构的关键、根源，让股份、股东、股权、股东大会
充分发挥其治理的根源作用才是根本。董事治理结构主要涉及董事的构
成、产生、责权、行权四大问题。董事的权力主要在董事会内，通过投
票、表决而行使自己的权利。但国内常常有董事被架空、独立董事成“
花瓶”的现象，因此董事会的决策、所代表的利益常常受到影响。在监
事治理结构方面，监事对公司董事、经理等人员有监督纠错权；监事一
般没有代表公司的权限，但有权代表公司委托律师、会计师审核业务、
财务。监事的任何权限各监事均可单独行使，也可集体行使。但在国内
企业中，监事很难行权，几乎变成了大股东、董事会、经理层的附庸、
花瓶。
贾永轩认为，股东会、董事会、监事会三会之间类似于国家政治中
的三权分立：股东大会就是议会，享有立法权；董事会就是政治局，享
有行政权；监事会就好像最高法院，享有司法权。三权分立，监督制衡。
但是，实际情况是许多公司“三会不分立，三权难制衡”。股东大会成
为走过程、摆样子、做洋秀的舞台；监事会则成为聋子的耳朵———“
摆设”，既不听也不问；董事会则成为一股独大的大股东的“一言堂”。
董事长或总裁成为企业王国的“独裁者”。正因如此，我国的上市公司
董事会、监事会以及股东大会形同虚设，企业由既得利益的集团或个人
所操控（内部控制人），黑幕重重，违法乱纪事件时有发生，从琼民源
到银广厦一系列事件无不是公司治理结构严重缺陷所致。
不能把公司治理结构简单地理解为法人治理结构，说公司治理结构
就是法人治理结构，公司治理关系就是委托代理关系。贾永轩认为，公
司治理结构首先应从公司所有权治理结构做起。
公司法人治理结构：委托代理关系
公司法人治理结构就是所有者与经营者之间的委托代理关系。所有
者就是公司法人财产所有者或所有者代表，他们是资本家，他们拥有公
司法人财产的所有权。希望股东利益最大化、股东价值最大化。在国有
企业中，国家就是最大的资本家，每一个人都是小小的股东。在民营企
业中，老板、股东是真正的资本家、所有者。经营者就是公司的职业经
理层，他们是企业家，他们受聘于资本家，在授权范围内代理资本家经
营企业法人财产。在两权分离的情况下，他们是公司业务的实际经营者。
在国有企业中，政府是资本家的代表，企业家是经营者，是政府代表国
家委托企业家代理经营国有资产。在民营企业中，职业经理人就是经营
者。在现代经济条件下，所有者直接将自己的资产交给经营者经营已经
是少数，大多数都是所有者经过好几个委托代理环节而将资产交给经营
者去经营，所有者并不直接和经营者发生关系，而是通过其代表机构和
经营者发生关系。因此，在现代经济条件下，完善公司治理结构一个很
重要的内容是完善委托代理结构。
贾永轩认为，所有者与经营者之间的总体利益是一致的，都想把企
业做大、做强、做长，都有物质财产扩张与精神价值体现的欲望与需求；
但在利益分配、承诺兑现方面常常出现不一致的现象，所有者追求的多
是长期利益，而经营者追求的是短期利益，想的是股票期权如何尽早兑
现。但在股权比较集中的情况下，特别是在国内所有者占主导地位，不
论国有企业，还是民营企业都是如此，“受伤”的总是经营者。在国外
大型公司股份高度分散的情况下，则出现“重经营者，轻所有者”的现
象。
我国企业的法人治理结构是不完善的，既有所有者侵蚀经营者利益
的状况，例如国有企业的经营者应有的利益与权力不能实现；也有经营
者侵蚀所有者的状况，例如经营者花自己不该花的钱、拿自己不该拿的
钱，甚至乱用权利而不负责任。因此，我们必须完善我国企业的法人治
理结构，尤其是国有企业的法人治理结构。
公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系
贾永轩认为，所谓经营者治理结构，就是指经营者实际上是一个体
系，各种经营者之间的关系需要界定，界定各类经营者之间关系的方式
和方法的总和，就是指经营者治理结构。当我们谈到经营者的利益和权
利与所有者利益和权利的关系时，也就是谈所有者与经营者的关系时，
往往把不同经营者之间的利益和权利看成是一致的，但实际上虽然不同
经营者之间的根本利益是一致的，然而他们之间存在着很大的利益与权
利的矛盾。在这种情况下，公司治理结构一个很重要的内容，是调节和
界定不同经营者之间的相关关系，即经营者治理结构。经营者治理结构
涉及到许多方面的问题，其中最主要有三个关系问题。一是经营者之间
的纵向关系，即下一层经营者对上一层经营者负责，上下级是隶属关系；
二是横向关系，即同级别经理之间横向协调配合、竞争向上与“窝里斗”，
互不隶属，平级平行；三是纵横交错关系，在公司内部纵横并不是绝对
泾渭分明，常常会出现纵横交叉的各种业务与感情关系。
公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”
公司制度治理结构的实质就是制定公司游戏规则，明确职责权利关
系，用制度来约束大家，靠“法治”而不是“人治”。贾永轩认为，市
场经济就是法制经济、契约经济。我国在进入市场经济后，国家制定了
大量的经济法律、法规作为国家经济制度，如《公司法》《合同法》《
破产法》等。企业作为市场经济的运营细胞更应该制定企业自己的“法
律、法规”，指导各内部单位、各岗位个人开展经营活动，明确责权利
关系，形成“有法必依、违法必究”的机制。
(中国企业报)
